【摘要】兼具负债与权益双重属性金融工具的会计分类问题一直是理论界和实务界关注的焦点， 但目前尚未形成一致的结论。本文分析了具有权益特征的金融工具在现行会计处理中面临的挑战， 特别是负债与权益的划分问题， 回顾了国际会计准则理事会（IASB）在2018年《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》中提出的新分类方法所引发的争议及其最终被搁置的原因， 重点讨论了IASB在放弃全面变革的情况下， 其2023年征求意见稿专注于阐明现行准则的分类要求及其核心原则， 以更缓和的方式应对实务中的挑战， 以期为我国准则制定提供参考和启示。
【关键词】IASB；金融工具；会计准则；会计处理
【中图分类号】 F275 " " 【文献标识码】A " " "【文章编号】1004-0994（2025）02-0047-5
一、 引言
具有权益特征的创新型金融工具为企业提供了新的融资方式， 同时也导致企业在利用《国际会计准则第32号——金融工具： 列报》（IAS 32）区分金融负债和权益工具时面临挑战（IASB，2023）。国际会计准则理事会（IASB）对此进行了探索并在2018年发布的《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》（简称“讨论稿”）中提出新的分类方法， 但各界未能达成一致意见。IASB没有放弃该项目， 于2023年11月发布《具有权益特征的金融工具（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”）， 不再对负债与权益的分类方法进行根本性修改， 而是将重点放在澄清IAS 32的分类要求及基本原则方面。
本文旨在深入分析具有权益特征金融工具的现行会计处理所面临的挑战， 简要探讨IASB在2018年讨论稿中提出的新分类方法所引发的争议及其最终被搁置的原因， 在此基础上， 重点介绍2023年征求意见稿中提出的焦点问题和边际改进措施， 并探讨这些措施如何为具有权益特征金融工具的会计处理带来务实的改进。
二、 具有权益特征金融工具的现有准则规定与会计处理面临的挑战
（一） 具有权益特征金融工具的现有准则规定
根据IAS 32， 企业应当基于所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式， 并结合金融资产、 金融负债和权益工具的定义， 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、 金融负债或权益工具（IASB，2011）。依据准则要求， 金融工具若满足图1中任一条件， 则可确认为金融负债。若不符合上述条件， 则需判断该工具是否以企业自身权益工具结算。若以自身权益工具结算， 则进一步分析其是否为衍生工具： 若为衍生工具且结算不基于固定数量的权益工具与固定金额的资产的交换， 则归类为金融负债， 否则遵循“固定换固定”的原则将其归类为权益工具； 若为非衍生工具且以可变数量的自身权益工具结算， 则归类为金融负债， 反之为权益工具（IASB，2011）。
（二） 具有权益特征金融工具会计处理面临的挑战
具有权益特征金融工具会计处理面临的挑战关键在于如何进行准确的分类， 现行规定一方面缺乏清晰的理论依据， 另一方面可能面临实际经营成果与财报数据相悖的问题。
1. 在分类时缺乏清晰的理论依据。对于具有权益特征金融工具的分类， IAS 32的操作思路是先根据图1所列示的两项条件来判断是否能够确认为金融负债， 若不满足任一条件， 再考虑是否为权益工具。而针对权益工具， IAS 32给出的定义是能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同（IASB，2011）。IASB在2018年的《财务报告概念框架》中对于负债有明确定义， 而权益则是基于资产与负债的差额来确定。IAS 32和IASB《财务报告概念框架》中的“权益”都是扣除负债后的余额， 对于权益本身并没有准确的内涵界定， 这导致从理论上难以对具有权益特征的金融工具进行准确分类。
2. 在实践中可能面临实际经营成果与财报数据相悖的问题。按照现行会计准则的规定， 可赎回可转换优先股会被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 该负债的估值会随着公司业绩的提升而增加， 公允价值变动也会同步变化， 进而在利润表上呈现出与经济实质不匹配的亏损放大。例如， 引起重大争议的小米集团、 美图、 途虎等港股上市公司在上市前后因为可赎回可转换优先股的分类问题， 实际经营成果与财报数据呈现两个极端， 令利益相关者很难评估和比较发行方的财务状况和经营业绩（黄世忠，2018）。导致该悖论的主要原因在于该金融工具是归属于金融负债还是权益工具的问题， 因此实际经营成果与财报数据相悖的困惑令人们怀疑财报结果能否有效反映该类金融工具的经济实质。
三、 IASB对具有权益特征金融工具准则的探索历程
对于如何解决IAS 32在实际应用中面临的问题， 各利益相关者形成了各种观点： 一是建议通过修订、 澄清或增加对IAS 32的应用指引， 以进行有针对性的改进； 二是建议从根本上制定一种区分负债和权益的办法； 三是建议仅改进披露的方法； 四是认为应停止关注任何非根本性的问题。此外， 也有观点建议先在概念框架中明确负债的定义和确认标准， 然后在此基础上确定分类原则。据此， IASB进行了持续的探索与尝试。
（一） IASB对具有权益特征金融工具准则的修订历程概述
为尽快厘清金融工具负债与权益的分类方法， IASB曾考虑在修订《财务报告概念框架》时纳入区分方法， 并维持负债与权益的二元划分。同时与美国财务会计准则委员会（FASB）合作启动了具有权益特征的金融工具项目， 在2008年2月发布了讨论文件《具有权益特征的金融工具》， 但在2010年后便无任何进展。2012年12月， IASB将具有权益特征的金融工具作为单独的专属研究项目重新启动， 重点关注如何基于发行人（主体）的视角对金融负债和权益工具进行分类。此后， IASB于2018年7月发布了讨论稿， 但是该份讨论稿引起了较大的争议， IASB将问题聚焦后在2023年11月发布了征求意见稿。
（二） 2018年讨论稿的主要内容与变动
在IASB的系列探索中， 2018年7月其发布的讨论稿提出将建立一种理论方法以划分金融工具， 拟从根本上区分负债与权益。
讨论稿提议的分类方法主要关注不可避免支付义务的“时间”与“金额”两个特征， 只要满足其中任一特征就被分类为金融负债， 详见表1。时间特征主要评估是否存在清算以外的约定时间交付现金或其他金融资产的合同义务； 而金额特征主要评估是否存在不可避免的支付与主体可用经济资源无关金额的合同义务（IASB，2018）。
对于大部分金融工具， 按照讨论稿的分类原则进行分类将与IAS 32分类结果一致， 但讨论稿的分类原则还是会导致某些金融工具分类结果有所变化（IASB，2018）， 详见表2。
大多数反馈者并不欢迎这份讨论稿， 很多反馈者认为其没有解决实践中最紧迫的问题， 反而引入了新的缺乏理论依据的条款和框架， 并不符合成本效益原则（IASB，2019）。此外， 依据讨论稿的分类方法， 权益范围收窄、 负债范围扩大， 这可能会与具有权益特征金融工具的创造初衷背道而驰。2019年9月， IASB在考虑了讨论稿的反馈意见后暂定不采用讨论稿建议的分类方法， 决定后续只对IAS 32作出澄清性修订， 以解决IAS 32在实际应用中面临的具体问题。
四、 IASB对具有权益特征金融工具准则修订的最新进展
IASB在2023年11月发布的征求意见稿没有试图解决明确金融负债和权益工具的经济内涵这样的根本性问题， 而只是对未明确的一些准则条款进行了边际改进——主要涉及对分类相关问题做进一步的解释和对披露、 列报、 准则衔接以及符合条件的子公司披露要求相关问题提出修订建议（IASB，2023）， 详见图2。这一方面能够减少修订的阻力， 另一方面也能帮助企业解决相关实务问题。
此次与分类相关的边际改进主要集中于相关法律法规的影响、 以企业自身权益工具结算、 回购企业自身权益工具的义务、 或有结算条款、 股东自主决定权以及金融负债和权益工具之间的重分类等六个方面。
（一） 相关法律法规的影响
在对金融工具或其组成部分进行分类时， 征求意见稿建议企业应仅考虑那些由法律法规可强制执行的合同权利和义务， 以及那些在相关法律法规所产生的权利和义务之外的合同权利和义务； 同时， 企业在进行分类时， 应整体考虑不单是由法律法规产生， 而是对相关法律法规所产生的权利或义务进行额外补充的合同权利或义务。
（二） 以企业自身权益工具结算
IASB在征求意见稿中提出， 为明确满足IAS 32中“固定换固定”条件的界定， 企业在交换自身权益工具时， 对价金额必须以企业的功能货币计价， 并且对价金额应是固定的， 或者仅在以下两种情况下发生变化： 一是进行维持性调整， 即调整是为了在与现有股东同等或更低的程度上保护未来股东的相对经济利益； 二是进行时间流逝调整， 这种调整是预先确定的， 并且仅随着时间的流逝而变化， 其目的是在初始确认时固定交换每份企业自身权益工具对价金额的现值。
征求意见稿建议明确， 若衍生工具赋予一方在两类或多类企业自身权益工具中选择进行结算的权利， 则企业需评估其可能交付的每一类自身权益工具是否符合“固定换固定”的条件。只有当所有可选的结算方式均满足“固定换固定”的条件时， 该衍生工具才可被分类为权益工具。此外， 征求意见稿中进一步阐明， 将来需用或可用固定数量的一类企业自身非衍生权益工具交换固定数量的另一类企业自身非衍生权益工具来结算的合同为权益工具。
（三） 回购企业自身权益工具的义务
关于回购企业自身权益工具的义务， IASB在征求意见稿中拟澄清以下六点： 一是IAS 32中关于包含企业回购自身权益工具义务的合同的要求， 也适用于将通过交付可变数量的另一类企业自身权益工具进行结算的合同。二是这类回购义务在初始确认时， 如果企业尚未获得与该义务相关的权益工具所有权相关的权利和回报， 则该权益工具应继续被确认， 而金融负债的初始金额则应从非控制性权益或已发行股本以外的权益组成部分中扣除。三是企业在对金融负债进行初始和后续计量时， 应采用相同的方法， 即按照回售金额的现值来计量负债， 且在计量时不考虑合同对手方行使回售权的可能性和预计时间。四是任何因重新计量金融负债而产生的利得或损失， 均应在损益中确认。五是如果包含企业回购自身权益工具义务的合同到期未进行交付， 则金融负债的账面价值应从金融负债中扣除， 并计入与金融负债初始确认时从中扣除的同一权益组成部分中， 同时， 之前因重新计量金融负债而确认的任何利得或损失， 不得在损益中转回， 但企业可以将累计的利得或损失从留存收益中转出， 计入其他权益组成部分中。六是对于以总额实物结算的企业自身权益工具的签出看跌期权和远期购买合约， 应按总额列示。
（四） 或有结算条款
征求意见稿在对附有或有结算条款的金融工具的会计处理建议中明确了以下几点： 第一， 一些附有或有结算条款的金融工具， 属于包含负债和权益成分的复合金融工具； 第二， 对于由或有结算条款产生的金融负债或复合金融工具中的负债成分， 其初始和后续计量应排除或有事项发生的概率及其预计时间的考量； 第三， 即使复合金融工具权益成分的初始账面价值为零， 发行方基于自主决定的付款也应在权益中予以确认； 第四， “清算（liquidation）”被定义为企业永久终止其经营活动后所启动的程序； 第五， 对于合同条款是否“几乎不具有可能性（not-genuine）”的评估， 应基于具体的事实和情况而非单纯依赖于或有事项发生的概率或可能性进行判断。
（五） 股东自主决定权
IASB在征求意见稿中指出， 企业是否拥有避免交付现金或其他金融资产的权利从而影响金融工具是否成为金融负债这一判断， 需基于产生股东自主决定权的具体事实和情况。在评估股东决策是否相当于企业决策时， IASB提供了具体指引并强调必须考虑以下因素： 一是股东决策在性质上是否是例行性的， 即是否是在企业的正常经营活动过程中作出的； 二是股东决策是否与将由企业管理层发起的交易或提出的行动有关； 三是不同类别的股东是否将从股东决策中获得不同的利益； 四是股东决策权的行使， 是否将使得股东能够要求企业以现金或其他金融资产回购其股份或支付其股份回报， 或以其他导致其成为金融负债的方式结算该金融工具。
（六） 金融负债和权益工具之间的重分类
在金融负债与权益工具的重分类方面， 征求意见稿首先建议增加一项一般性要求， 即禁止在初始确认后对金融工具进行重分类， 除非满足IAS 32中在特定情况下对特定类型的金融工具进行重分类的规定， 或者是当合同安排的实质因合同安排之外的情况改变而发生变化时。在合同安排的实质因外部情况改变而需重分类时， 企业应自变化之日起采用未来适用法对金融工具进行重分类。从权益工具重分类为金融负债的， 以重分类日该金融负债的公允价值计量， 其公允价值之间的差额在权益中确认； 从金融负债重分类为权益工具的， 则以账面价值计量， 且不确认重分类产生的利得或损失。此外， IASB还提供了导致重分类的合同安排之外情况改变的具体示例， 以明确指导企业在实际应用中的操作。
五、 对2023年征求意见稿的评述
（一） IASB对具有权益特征的金融工具从全面变革转向更务实的边际改进
对于财务报表的使用者而言， 以一致的方式对具有相似经济实质的金融工具进行分类至关重要。在IAS 32的应用中， 具有权益特征金融工具的分类引发了广泛争议， 其中的核心问题在于负债与权益的划分。随着金融市场的持续发展和公众对具有权益特征金融工具分类与列报问题关注度的提升， IASB不断调整立场和完善方法。IASB在2018年的讨论稿中提出了其偏好的分类方法， 但基于时间和金额两个特征的新的分类方法无法从根本上解决分类问题， 反而引入了更多需解释的定义和术语， 导致报表编制成本与收益失衡， 以及负债与权益分类比重的改变。鉴于此， IASB不再推进其所倾向分类方法的可行性探讨， 并在2023年的征求意见稿中转向更务实的边际改进， 专注于阐明现行准则的分类要求及其核心原则， 避免对负债与权益的分类进行根本性变革， 而是以更平和的方式应对实务中的挑战。
（二） 征求意见稿缓解了IAS 32在实务中面临的部分挑战
IASB在征求意见稿中对六个与分类相关的主题提出的澄清和边际改进， 有助于提高金融工具分类的透明度和一致性， 确保财务报告的准确性， 同时缓解了实务中应用IAS 32所面临的部分挑战。本文就征求意见稿中的六个分类问题分别进行评述。
1. 相关法律法规对分类的影响。金融工具的分类在实务中常受到适用法律法规的影响， IAS 32第11段虽强调合同权利和义务， 却未明确规定在进行金融工具分类时应如何考虑法律法规对合同条款的影响。《财务报告概念框架》要求考虑合同的所有条款， 包括暗示的条款， 这导致金融工具发行人在分类时将考虑的权利和义务范围扩展至合同条款之外， 模糊了金融负债与其他类型负债的界限。此外， 在实践中， 相关法律法规“可能妨碍”票据条款中包含的合同权利或义务的可执行性。
为解决上述问题， IASB在征求意见稿中强调了“可强制执行的法律法规”和“整体考虑”。只有当合同权利或义务能够通过法律强制执行时， 才纳入负债或权益分类中。同时， 必须考虑影响可执行性的法律法规。例如， 即使票据条款允许持有人选择赎回， 如果法律法规阻止赎回权的执行， 则该票据也应分类为权益。
2. 以企业自身权益工具进行结算的“固定换固定”条件。IAS 32对于股份交换， 即未来必须或可能以固定数量的一种企业自身非衍生权益工具交换固定数量的另一种企业自身非衍生权益工具的情况， 并未提供具体指引， 这在实务操作中引发了关于如何对此类合同进行分类的疑问。IASB在征求意见稿中对“固定”的定义、 外币的影响， 以及在何种情况下对拟交换的对价金额或拟交付的股份数量的调整能够满足“固定换固定”条件进行了澄清， 从而解决了在实务中为了满足“固定换固定”条件， 是否允许对将要交换的对价金额或将要交付的企业自身权益工具的数量进行调整的问题。
3. 对包含企业回购自身权益工具义务的金融工具进行分类的要求。IASB在征求意见稿中针对实务操作中常见的合同形式提出的建议， 解答了将IAS 32要求应用于如企业股票的远期回购合约和赋予持有方要求企业回购其股票的签出看跌期权等合同时所面临的问题， 包括如何基于赎回金额的现值计量金融负债、 金融负债初始确认金额应从权益的哪个组成部分中扣除， 以及在包含回购企业自身权益工具义务的合同到期未执行时， 企业应如何应用相关会计规定。这些建议旨在明确会计处理方法， 确保财务报告的准确性和一致性。
4. 或有结算条款对金融工具分类的影响。对于包含或有结算条款的金融工具， IASB提议的澄清主要针对实务应用中的三个核心问题进行了解答： 第一， 是否应将包含或有结算条款的金融工具整体归类为金融负债， 即便该工具是同时包含负债和权益成分的复合金融工具； 第二， 是否应在计量由或有结算条款产生的金融负债或负债成分时， 考虑该或有事项在初始确认及后续确认阶段发生的可能性及其预计发生时间； 第三， 是否需对IAS 32中“几乎不具有可能性”的评估标准及“清算”的定义进行明确。这些澄清旨在降低实务操作中的不确定性， 确保金融工具分类和计量的准确性。
5. 股东自主决定权对金融工具分类的影响。在特定情况下， 是否履行合同义务由企业股东自主决定， 例如， 当企业发行的优先股需要支付股息而股息支付又依赖于普通股股东的批准时。这在实务中引发的问题包括： 一是是否将股东决策视为企业决策， 二是股东决策权如何影响企业是否拥有无条件避免交付现金或者其他金融资产， 或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的权利。以上问题的判断取决于产生股东自主决定权的事实和情况， 征求意见稿中提出的评估标准旨在确定股东决策是否应被视作企业决策， 并提供了需要考虑的因素。
6. 金融工具在初始确认后被重新归类为金融负债或权益工具的情况。IAS 32缺乏对初始确认后是否以及何时对金融负债或者权益工具进行重分类的规定。关于金融工具重分类方法的讨论， 出现了三种观点： 一是禁止重分类； 二是根据合同安排实质内容的所有变化进行重分类； 三是一般禁止重分类， 除非合同安排之外的情况发生变化。以上方法的关注焦点在于， 在不修改合同条款的情况下， 合同安排实质内容的变化是否会影响该工具继续被归类为金融负债或权益工具。如果金融工具继续存在， 但其合同条款的实质内容发生变化而合同未作修改， 则重分类可能是适当的。IASB在征求意见稿中正面回答了实务中一直存在的是否及何时需要、 允许或者禁止重分类， 以及需要或者允许重分类时如何进行相应的会计处理等问题。
六、 启示
（一） 紧跟国际探索步伐制定适应我国需求的准则
随着金融市场的创新和变化， 会计准则应具有一定的灵活性和前瞻性， 以适应新型金融工具的分类和计量需求。准则制定机构应尽可能明确具有权益特征金融工具的会计分类问题， 确保准则的清晰性和可操作性。我国在修订具有权益特征的金融工具会计准则时， 可借鉴IASB的实践经验， 紧跟国际会计准则的探索步伐， 同时充分考虑国内市场发展情况。在制定适应我国需求的准则时， 也要注重提高金融工具相关信息披露的要求， 争取能够提供详细的实务操作指南， 使投资者能够更好地理解金融工具的性质和风险， 降低实务中的不确定性并减少争议。这不仅有助于提高金融市场透明度， 强化金融监管， 还能提升监管效能， 切实保护投资者和债权人利益。
（二） 制定准则时需要权衡全面修改与边际改进
IASB在对具有权益特征金融工具的会计准则改革中经历了较大的挫折， 因此从全面修改逐步变为边际改进。2018年IASB提出的分类方法虽然旨在明确金融工具的负债与权益属性， 但因引发实务操作的复杂性而遭到广泛质疑， 导致IASB于2023年调整策略， 转而对IAS 32现有条款进行澄清而非彻底修改。这一转变不仅反映了IASB对实务需求的敏感性和对准则稳定性的维护， 也凸显了边际改进在提升准则实用性和质量方面的潜力。因此， 我国在制定相关准则时应充分考虑各投资者和其他利益相关方的需求， 权衡根本性修改与边际改进的利弊， 以降低实务操作的复杂度， 从而提升财务报告的透明度和可比性， 进而更有效地支持资本市场和经济的健康发展。
（三） 受影响企业应提早做好压力测试以应对挑战
跨国公司在应对相关法律法规对分类产生的影响时， 由于征求意见稿只强调了合同权利和义务的“法律法规强制执行”和“整体考虑”， 未充分阐明不同司法管辖区法律框架差异对分类实践的影响， 这可能导致相同的金融工具在不同地区的分类结果不一致， 进而引发解释差异和潜在司法冲突。具体而言， 跨国企业集团在编制合并财务报表并对金融工具进行分类的过程中， 面临着是将母公司及各子公司所在地不同司法管辖区的法律法规视为一个综合体系， 还是单独考量每项金融工具发行地特定法律法规的挑战。此外， 集团内不同企业在各自管辖区发行的金融工具， 即使合同条款相同， 也可能因各地法律法规的差异而在合并财务报表中呈现不同的分类， 这无疑提升了会计处理的复杂性。征求意见稿尚未充分解决这一跨国分类问题， 对于受此影响的我国跨国公司而言， 需提前进行压力测试以准备应对即将到来的挑战。
【 主 要 参 考 文 献 】
黄世忠．优先股性质认定、会计处理及其经济后果分析——基于小米财务报告的案例研究［ J］．财务与会计，2018（10）：6 ～ 9．
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IASB. Exposure Draft： Financial Instruments with Characteristics of Equity—Proposed Amendments to IAS 32， IFRS 7 and IAS 1［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/projects/work-plan/financial-instruments-with-characteristics-of-equity/exposure-draft-and-comment-letters/，2023-11-29．
IASB. Financial Instruments with Characteristics of Equity（FICE）： Summary of Feedback： Users of Financial Statements［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/content/dam/ifrs/meetings/2019/july/iasb/ap5d-fice.pdf，2019-07-24．
IASB. IAS 32—Financial Instruments： Presentation［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/ content/ dam/ ifrs/ publications/ pdf- standards/ english/2021/ issued/part- a/
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