摘 要：在深入贯彻新发展理念的背景下，ESG状况已成为衡量企业可持续发展能力的关键指标，受到各国政府的高度重视，并逐渐成为投融资决策的重要参考依据。本文通过对中国、欧盟、英国、美国及日本在ESG信息披露政策、要求、内容与渠道等维度进行系统比较与深入分析，揭示了我国在这些方面存在的不足。基于此，在充分借鉴国外成熟经验的基础上，本文从完善顶层设计、建立健全ESG信息披露标准体系、增强企业ESG理念、充分发挥第三方ESG信息披露评级机构的积极作用等方面提出具体建议，以期更好地促进我国企业的可持续发展。
关键词：ESG；ESG信息披露；国际比较；ESG法律法规；可持续发展
中图分类号：F831.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2025）03（b）--05
近年来，随着世界经济的发展，气候变化、环境变差等生态问题日益凸显，企业作为市场的主体，其生产经营活动对生态环境产生重要影响，引导企业重视环境与社会治理日益成为重要议题。联合国2004年提出的ESG（Environment，Social and Governance）理念因对公司长期价值具有关键性影响，被国际及越来越多投资者所关注。我国坚持“五位一体”发展战略与可持续发展规划，明确倡导并践行“创新、协调、绿色、开放、共享”这一新发展理念，坚定不移地追求“双碳”（碳达峰碳中和）发展目标，确保该目标深植并贯穿于经济社会发展的各个关键领域。
在日常经营与管理过程中，企业通过将环境（Environ mental）、社会（Social）及公司治理（Governance）等关键因素纳入决策考量，并将相关绩效数据及实践成果向投资者、消费者及其他利益相关方进行公开透明的传递与展示，这一系统性行为构成了ESG信息披露的核心内涵。ESG信息披露不仅是企业履行社会责任的体现，关系到公司自身的利益，还是推动经济高质量发展、资本市场健康发展与宏观经济可持续发展的重要途径。研究表明，70%～80%的机构投资者在作出投资决策时会考虑ESG信息披露情况。能否积极准确地公开ESG信息，成为评判一家企业是否值得投资的重要指标。2023年，多个国家和地区密集发布的可持续信息披露要求，已在2024年陆续落地实施，各地呈现出ESG准则加速落地的新趋势。然而，就最新的ESG信息披露准则来看，各国或地区的披露体系还存在较大差异，特别是我国ESG信息披露制度起步相对较晚，发展水平与美国、欧盟、英国等ESG成熟市场仍有差距。通过与其他国家的ESG信息披露进行多方面对比，发现我国目前ESG信息披露存在的问题，并积极借鉴国外主流ESG信息披露的先进经验，有利于推动我国ESG信息披露规范及实践与国际接轨，促进公司的可持续发展与经济的高质量发展。
1 国外ESG信息披露状况
1.1 欧盟ESG信息披露状况
1.1.1 欧盟ESG信息披露法律规范概况
欧盟地区国家是ESG领域的领头羊与早期推动者，采取立法先行的策略，指导和引领企业ESG管理和ESG投资，其制定的法律条文被视为全球的基准。
欧盟对《非财务报告指令》（NFRD）（2014）进行了修订并发布，标志着ESG的三个关键要素首次被纳入法规范畴，自此欧盟构建起一套自上而下、较为成熟且统一的ESG政策法规体系。《企业可持续发展报告指令》（CSRD）于2022年由欧盟正式通过并签署，自2023年1月起全面生效，标志着其自动接替了先前的NFRD。与NFRD相比，CSRD要求披露的数据量更大，对信息披露质量的标准更高，且规定所有大型企业及上市公司都必须提供可持续发展报告，同时明确了所需报告的社会指标。2023年，欧盟委员会审批通过了首批12份《欧盟可持续发展报告准则》（ESRS），作为CSRD的配套标准，该准则主要聚焦解决企业如何披露ESG信息的问题，致力于实现对环境、社会和治理领域ESG议题信息的全面覆盖。欧盟全文公布的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD，2024）正式实施，标志着欧洲环境、社会、公司治理（ESG）强监管时代的正式来临。
1.1.2 欧盟ESG信息披露现状
（1）ESG信息披露实践层面。第一，欧盟披露主体广泛。随着CSRD的实施，披露主体进一步扩大。截至2023年底，欧洲ESG基金规模在全球ESG基金总规模中的占比达到85%以上。第二，披露内容丰富。企业需要披露环境、社会、公司治理三方面的内容，欧盟尤为注重环境方面的相关工作，《欧盟分类法》（2020）的实施，进一步细化了环境维度披露的标准。
（2）ESG信息披露质量层面。其一，随着法规的完善与监督，大型企业普遍采用全球报告倡议（GRI）标准与SASB框架，逐渐采用更为科学的方法和标准进行数据收集与核算，ESG信息披露的准确度、可比性、真实性等数据质量方面不断提高。其二，第三方鉴证增加，CSRD正式纳入了一项独立鉴证机制，要求企业委托审计师或其他具备独立性的专业机构，对其ESG报告进行全面的验证与审核，以确保报告内容的真实性与可靠性。
1.2 美国ESG信息披露状况
1.2.1 美国ESG信息披露相关法律规范概况
美国作为全球最大的经济体，同样是ESG领域的重要参与者，其ESG市场在近几年呈现出快速发展的态势。美国国会、证券交易委员会等机构陆续推出了一系列相关制度。1992年发布的《财务公告》中，美国证券交易委员会（SEC）明确规定，上市企业有责任及时、精确地对外发布其环境责任的相关信息，若企业未能遵循此规定，SEC将采取公开违规企业信息及追缴罚款等措施。此外，根据2010年发布的《委员会关于气候变化相关信息披露的指导意见》，上市公司被进一步要求从财务视角出发，对环境议题进行量化的详细披露。纳斯达克交易所发布的《ESG报告指南2.0》（2019），进一步明确了气候环境风险管控的相关内容，对社会责任披露指标及其相应指引进行了清晰界定，要求上市公司对CEO薪酬比率、性别薪酬比率、员工流动率等10项指标进行披露。同时，对公司治理的披露指标及相应指示进行了规定，要求公司对董事会多样性、道德与腐败、激励性薪酬准则等10项指标进行披露，提高了相关信息披露的强制性，且该报告提供了ESG报告编制的详细指引。《2021年ESG信息披露简化法案》的出台，旨在统一披露要求标准，进一步加大对上市公司ESG信息披露的监管力度。
1.2.2 美国ESG信息披露现状
（1）ESG信息披露实践层面。美国ESG资产规模位于全球前列，侧重社会责任投资和ESG整合投资。同时，鉴证意识不断提高，ESG报告并提供鉴证的公司比例稳步上涨，2010—2020年，获得鉴证的公司数量增加415%，从41家增长到211家。ESG信息具有较高的披露率，截至2020年，标普500指数成分股公司的ESG报告披露率高达92%，美国ESG披露多由市场（尤其是投资者）推动，这些投资者包括许多有影响力的机构，如贝莱德、道富等。然而，中小企业资源有限，在ESG披露上面临较大压力，披露率仅为20%。
（2）ESG信息披露质量层面。近年来，美国企业的ESG披露质量显著提高。根据相关研究，标普500指数公司的ESG报告平均得分从2018年的60分（满分100分）提高至2022年的75分。其中，环境维度的披露质量最高，平均得分为80分；而社会和治理维度的得分分别为70分和75分。除此之外，有非政府组织研究指出，当前美国的ESG报告仍存在数据未充分披露、修饰美化、夸大或选择性披露等“漂绿”问题。
1.3 英国ESG信息披露状况
1.3.1 英国ESG信息披露法律规范概况
英国的ESG法律法规体系较为完善，主要由一系列国内和欧盟衍生的法律、法规与准则构成。2005年，劳动与养老金部在两项养老金保障基金条例中纳入对环境、社会、道德的考量，开启了英国ESG发展之旅。2006年，修订的《公司法》从公司治理的视角对董事的职责进行明确规定，要求董事在履行职责时，不仅要考虑股东利益，还需兼顾其他利益相关方的权益。2016—2018年，英国连续三年发布《ESG报告指南》，旨在协助各类经济实体规范环境、社会和治理信息的披露行为，为资本市场提供更多高质量、易于量化且公开透明的ESG信息。英国要求其经济体内的所有公司在2025年之前必须依据气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议开展相关的报告工作，使得英国成为全球范围内首个强制实施TCFD披露要求的国家。2023年，英国金融行为监管局发布投资产品可持续披露要求（SDR），包括反洗绿规则、金融产品标签规定等内容，旨在告知与保护消费者，提高对可持续投资市场的信任。
1.3.2 英国ESG信息披露现状
（1）ESG信息披露实践层面。英国信息披露范围广、接受度高。英国的ESG披露要求不仅适用于上市公司，还涵盖非上市公司和养老基金等机构，形成了较为全面的披露体系，且已强制要求超过1300家最大的公司和金融机构披露ESG信息，涵盖环境、社会和公司治理多个方面。同时，英国超过90%的上市公司发布了ESG报告，显示出较高的披露意愿和意识，尤其是气候目标披露率，高达96%，在世界各国中位居前列。
（2）ESG信息披露质量层面。英国金融监管局（FCA）发布可持续发展披露要求（SDR），旨在提高投资者对可持续投资市场的信任，防止“洗绿”行为。许多公司采用国际标准进行数据收集和报告，确保ESG数据的准确性和可靠性。除此以外，53%的英国上市公司还通过第三方认证了其ESG信息，其中温室气体排放的第三方认证比例最高，达到94%。
1.4 日本ESG信息披露状况
1.4.1 ESG信息披露法律规范概况
日本的ESG法律法规体系以自愿性为主，主要通过政策引导和市场实践推动ESG发展。2014年，日本正式发布了《尽职管理守则》，针对投资于日本上市公司股票的机构投资者，明确提出了七大核心原则。2018年，对《日本公司治理守则》进行了修订，鼓励更多企业自愿性地公开ESG相关信息。为了进一步指导上市公司的ESG信息披露，2020年5月，日本交易所集团携手东京证券交易所共同推出了《ESG披露实用手册》，该手册参考了SASB等国际上的标准文件，创新性地将ESG信息披露划分为ESG议题与ESG投资两大板块，有效填补了日本在上市公司ESG信息披露指引文件方面的空白。2023年，日本金融厅（FSA）的工作组又迈出了重要一步，计划引入与气候风险相关的强制性披露要求。
1.4.2 日本ESG信息披露现状
（1）ESG信息披露实践层面。近年来，日本ESG政策法规的制定和出台紧随欧洲国家，呈现较快增长势头，对可持续投资起到积极的引导作用。2018年，日本在可持续投资方面的资产规模已超过2万亿美元，相较2016年上涨4倍有余。2023年3月31日之后，日本强制要求上市公司在证券报告和其他文件中披露可持续发展信息，越来越多公司也正采用SASB提出的SASB准则作为披露要求。
（2）ESG信息披露质量层面。一些大型企业和注重可持续发展的企业积极按照相关准则和指南，较全面地披露环境、社会和治理等方面的信息，如温室气体排放、员工福利、公司治理结构等。例如，入选富时Blossom日本指数的311家公司的ESG分数为3.3及以上，展现了较好的ESG披露和绩效。整体而言，日本企业对ESG披露的重视程度逐渐提高，越来越多公司认识到ESG信息披露对提升企业形象、吸引投资的重要性，愿意投入更多资源来完善ESG披露工作，市场参与者也逐渐将可持续发展投资方法纳入投资理念和策略。
2 我国ESG信息披露状况
2.1 我国ESG信息披露政策演变
近年来，我国积极推动ESG信息披露规制的制定工作。2006年，我国发布《企业社会责任报告》，标志着ESG理念的初步引入。2008年以前，我国主张上市公司自愿披露其环境、社会责任等信息。2016年以后，我国逐步出台相关政策，进一步夯实ESG发展基础。2018年，中国证监会正式颁布了修订后的《上市公司治理准则》，首次系统性地将环境、社会责任及公司治理纳入上市公司治理框架，要求上市公司践行新发展理念，切实承担社会责任。2021年，证监会发布了《上市公司投资者关系管理指引》，将ESG信息披露要求正式纳入投资者关系管理范畴。2023年8月，国资委又发布了《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》，旨在加快构建统一的ESG信息披露指标体系，助力打造具有中国特色的ESG体系。与此同时，上海、北京、深圳证券交易所在2024年联合发布了《上市公司可持续发展报告指引》，对上市公司可持续发展信息披露的内容、形式和程序作出了系统性规范。2024年末，作为ESG信息披露体系建设的里程碑式文件，《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》正式颁布实施，标志着我国ESG信息披露标准体系初步形成，为各类企业提供了统一的披露框架和操作规范。
2.2 我国ESG披露现状
从整体市场规模而言，2023年我国ESG投资市场呈现出规模高速增长的态势，但结构不均衡的问题仍然存在。根据市场机构的统计数据，截至2023年9月末，中国责任投资市场的总体规模达到33.06万亿元，相较2022年末增长34.4%。从信息披露情况来看，近年来，我国企业在环境、社会和治理（ESG）方面的信息披露工作取得了显著进展。商道融绿研究机构发布的《A股上市公司ESG评级分析报告（2020）》研究数据显示，2009—2020年A股上市公司发布的ESG报告数量呈现持续增长态势，由最初的371份大幅提高至1021份，增幅达到174.93%。尤其是作为市场标杆的沪深300指数成分股公司，在ESG关键指标的披露方面也展现出稳步提升的趋势，我国资本市场参与主体在ESG信息披露的质量和数量两个维度均呈现出明显的改善态势。截至2023年末，发布2022年社会责任报告的公司有1476家，发布ESG报告的公司有168家，发布可持续发展报告的有66家，分别在三类报告的发布总数中占比53.35%、37.78%及6.61%。然而，整体披露率相较众多发达国家和一些新兴市场仍然较低。
3 ESG信息披露比较
通过对中国、欧盟、美国、英国及日本等主要经济体的ESG信息披露机制进行系统性比较分析发现，上述国家均已建立起较为完善的信息披露制度，各司法管辖区不仅在国家层面制定了相应的政策法规，其证券交易监管机构还根据资本市场发展需求，出台了一系列规范性文件和操作指南，确保相关信息披露的规范性和有效性。然而，各国在ESG信息披露的法律制度、披露要求、内容、渠道、方式及实践效果等方面存在差异，执行力度也呈现出较大差别。
在ESG披露的法律法规方面，欧盟通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD）强调ESG信息的全面性与可比性；美国则以市场驱动为主，依赖自愿性标准（如GRI、SASB）进行披露；英国通过《ESG报告指南》等，结合强制与自愿披露，注重供应链责任与治理透明度；日本则在《Corporate Governance Code》和TCFD框架下推动ESG披露；我国ESG披露以《上市公司治理准则》和《环境信息披露指引》为基础，逐步从自愿向强制过渡，但标准分散且执行力度有待加强。
在ESG披露要求与内容上，欧盟和英国覆盖范围广泛；美国则侧重财务重要性，环境信息披露较为突出；日本注重环境与治理，社会维度披露相对不足；而我国则以环境信息披露为主，社会和治理维度尚在完善中。在披露渠道与方式上，欧盟、美英及日本普遍采用数字化平台与标准化报告；我国则逐步推广电子化披露，但数据可用性与透明度较低。实践方面，欧盟和英国披露质量较高；美国市场化程度强，但“漂绿”现象突出；日本受文化影响披露深度有限；我国则处于快速发展阶段，需进一步整合标准并加大执行力度。有关各国信息披露的具体比较情况如表1所示。
4 我国ESG信息披露存在的问题
4.1 ESG法律体系尚不完善，披露率较低
我国ESG法律法规建设虽取得一定进展，但与欧美等国家相比，仍存在较大差距。我国较为注重环境信息披露，而对社会平等、公司治理等方面的法律制度仍需健全。2024年，A股上市公司ESG报告数量持续增长，报告发布率达38.8%，但仍未过半。中央企业的ESG信息披露率较高，2023年达到78.46%，而民营企业的披露率较低，ESG信息透明度仍有待提高。我国ESG法律体系的不完善，在一定程度上限制了ESG理念的推广和实践。
4.2 缺乏统一的ESG披露准则，规范性和可比性低
目前，我国尚未形成一套统一且具有本土特色的ESG信息披露标准，不同行业、不同企业选择的披露指标和标准存在差异，ESG信息披露侧重点有明显区别。部分企业依据国际组织的ESG披露指引，而另一些企业则参考国内相关部门或行业协会的指引，同行业内企业的计量口径不一致，投资者等利益相关方难以对不同企业的ESG表现进行横向比较，信息披露的可比性不足。此外，ESG报告的披露格式和要求在不同机构之间也存在差异，缺乏统一的披露框架，影响了数据的客观性和有效性，导致报告质量参差不齐。
4.3 ESG理念不深入，ESG信息运用不足
许多企业对ESG理念的理解仍停留在表面，将其简单等同于企业社会责任或环境保护，未能充分认识到ESG理念对企业长期发展的重要性。甚至有部分企业存在“伪ESG” 或“表演式ESG”的现象，未将其真正运用于企业的经济活动中。同时，部分投资者更关注短期财务回报，而忽视了ESG因素对企业长期发展和投资风险的影响，导致ESG投资与公募基金规模较小、投资结构不平衡，绿色信贷占比达86.5%，而ESG证券投资、ESG 股权投资规模占比则较低。
4.4 ESG评级鉴证机构的影响力有待提高
欧盟等国家已引入了第三方鉴证机构，以提高企业ESG信息披露的可靠性与真实性，而我国ESG评级鉴证机构，如商道融绿、华证等，虽然在评价范围、时效性等方面有一定优势，但整体市场占有率较低，不及国际机构（MSCI、富时罗素等）。此外，我国ESG评级机构数据来源不够广泛，在关注的议题、选取的指标、权重的设置等方面不尽相同，导致评级结果存在差异，无法全面准确地反映企业的ESG表现。
5 完善我国ESG信息披露的建议
5.1 完善顶层设计，明确ESG信息披露的法律地位，提高信息披露强制性
ESG理念在我国的起步时间较晚，政府、投资者等利益相关方对ESG的理解和关注尚不完善，立法体系也不够健全。通过与其他国家ESG政策进行对比，立法是推动ESG信息披露广泛性和有效性的高效率方式。我国相关机构应充分学习借鉴他国的优秀政策，提高ESG披露的强制性，完善ESG披露体系，为上市公司指明ESG信息披露的报告指令与努力方向，尽快构建既与国际准则趋同，又富有中国特色的ESG发展模式。
5.2 建立健全ESG信息披露标准体系，提高ESG信息披露规范性和可比性
第一，ESG披露报告应提升定量指标的使用效度，完整精确地反映企业在环境、社会、公司治理方面的活动情况，确保其真实性与有效性。第二，ESG报告应尽可能简练，可以借鉴吸收国外主流ESG报告形式，设置统一规范的评价指标，制定有益于投资者做出投资决策的ESG报告标准，提升可比性。
5.3 增强企业ESG理念，不断创新完善ESG投资产品与金融服务
我国正大力推进经济社会发展绿色转型升级。企业应坚持并践行ESG理念，积极披露ESG信息，将ESG目标设定与长期战略规划深度融合，制定明确、可衡量的ESG目标，创造良好、透明、公开的ESG披露市场。同时，持续推进普惠金融产品与绿色金融的发展，不断丰富ESG金融产品及辅助工具，稳步拓展ESG基金、理财、指数及评级产品，开发绿色债券、碳金融产品等，力求充实ESG服务目录，以契合多样化的ESG融资及服务诉求。
5.4 充分发挥第三方ESG信息披露评级机构的积极作用
引入第三方审计机制，对企业ESG信息披露数据进行独立验证，可提高企业ESG信息披露数据的可信度与可用性。我国第三方机构可以学习借鉴国外机构的优秀经验，推动ESG评级标准的统一化，在一定程度上要求评级机构公开其评级方法和数据来源，提高透明度与公信力。鼓励评级机构与监管部门合作，以开发适用于我国市场的ESG评级标准，提高评级结果的可比性和适用性，进而制定统一的ESG评级框架，发挥第三方评级机构的积极作用。
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