【摘要】香港联合交易所有限公司2024年就《咨询文件： 优化环境、 社会及管治框架下的气候相关信息披露》刊发了咨询总结， 要求港股上市公司于2025年1月1日起分层次、 分阶段实施气候相关信息披露新规定， 这是我国上市公司ESG信息披露发展进程中的里程碑。本文通过对港股上市公司ESG信息披露要求进展的梳理、 对ESG气候相关信息披露新规定的系统分析和解读、 提出我国内地ESG气候相关信息披露建设的启示三部分展开， 深入剖析港股上市公司ESG气候相关信息披露新规的核心内容及披露要求， 为我国上市公司气候相关信息披露政策的制定及实施提供参考。
【关键词】ESG；气候变化；港股上市公司；信息披露
【中图分类号】 F275" " "【文献标识码】A" " " 【文章编号】1004-0994（2025）05-0062-6
一、 引言
气候变化是全人类面临的共同挑战。习近平总书记指出， 气候变化关乎人民福祉和人类未来， 应对气候变化是全人类的共同事业。随着全球范围内环境问题日益凸显， 如何有效应对气候变化已成为全球各地区实现经济与环境、 社会协调可持续发展的重要议题（黄世忠和叶丰滢，2022；黄世忠，2024）。作为负责任的发展中大国， 我国始终高度重视并积极参与全球气候治理， 贯彻新发展理念， 稳步推进应对气候变化战略， 积极稳妥推进绿色低碳转型发展， 为全球可持续发展注入强大动力。
2024年4月19日， 香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）刊发了有关气候信息披露规定的《咨询总结： 优化环境、 社会及管治框架下的气候相关信息披露》（简称《咨询总结》）， 对港股上市公司遵守《主板上市规则》/《GEM上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》（简称《ESG守则》）中“D部分： 气候相关披露”（简称“新气候规定”）披露要求作出详细解释。新气候规定对港股上市公司环境、 社会及管治（ESG）框架下的气候相关信息披露提出要求， 彰显了香港地区践行可持续全面发展的使命感， 标志着我国迈向推进“双碳”行动实现“净零排放”目标的新时代。《咨询总结》是继联交所2023年4月14日发布《咨询文件： 优化环境、 社会及管治框架下的气候相关信息披露》（简称《咨询文件》）后刊发的总结文件， 期间汇集了115份来自会计师事务所、 企业融资公司、 投资公司、 律师事务所、 上市公司、 行业协会等各界的反馈意见。《咨询总结》表示， 大多数反馈意见支持提升上市公司的气候相关信息披露水平。《咨询文件》与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）中的气候相关披露规定保持一致， 并要求于2025年1月1日起生效。新的气候相关信息披露要求的制定不仅是促进港股上市公司更好地践行可持续发展理念、 提高国际竞争力的关键环节， 更是通过加强与国际规则的深度对接， 发挥香港地区作为我国新发展格局战略支点作用、 推动我国可持续披露制度改革的必然要求。
二、 港股上市公司ESG信息披露发展过程
当前， 在全球面临气候变暖和环境破坏等多重挑战的背景下， 新气候规定的出台为推动港股上市公司在ESG领域的实践和披露迈出关键一步奠定了重要的基础。香港地区的ESG信息披露制度为我国ESG建设提供了重要范本， 总体上看， 港股上市公司ESG信息披露要求呈现循序渐进和趋严的特点。联交所自2012年开始就推出首份《环境、社会及管治报告指引》（简称《ESG指引》）， 鼓励港股上市公司在年报中自愿披露ESG信息， 成为我国践行ESG的引领地。2015年12月， 联交所对《ESG指引》进行第一次修订， 此次修订将环境（E）和社会（S）分类为两个主要范畴， 且环境范畴内关键绩效指标的披露要求上升至“不遵守就解释”层面， 港股上市公司ESG信息披露进入“半强制披露”阶段。2019年12月再次修订《ESG指引》， 要求社会范畴的绩效指标披露上升至“不遵守就解释”层面。至此， 港股上市公司ESG信息披露进入“强制披露”时代。
为了顺应全球应对气候变化趋势， 2021年11月， 联交所发布《气候信息披露指引》， 要求港股上市公司在ESG报告中纳入气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的主要框架并遵守相关建议。2023年4月， 联交所发布《咨询文件》， 文件中的披露要求与国际可持续发展准则理事会（ISSB）的准则IFRS S2一致， 且建议所有港股上市公司在ESG报告中均须披露气候相关信息， 旨在回应投资者对于优质信息披露的透明度、 一致性和可比性要求。2024年4月， 联交所刊发《咨询总结》， 表示新气候规定与IFRS S2紧密衔接， 于2025年1月1日起纳入《ESG守则》中的新设D部分， 并分类别、 分阶段逐步生效。
进一步地， 2024年12月12日， 香港会计师公会发布了《香港财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（HKFRS S1）及《香港财务报告准则S2号——气候相关披露》（HKFRS S2）， 旨在紧跟国际披露趋势， 紧随ISSB准则要求， 推动中国内地与香港地区的两地企业在可持续披露准则方面的等效互认， 降低企业的披露成本， 提高我国企业在国际资本市场上的竞争力。
三、 新气候规定披露要求
总体来看， 已纳入《ESG守则》中的新气候规定遵循ISSB准则， 紧跟IFRS S2要求， 体现对标国际、 兼收并蓄的特点， 旨在帮助港股上市公司有步骤、 分阶段地履行披露责任， 有效实施气候相关披露要求。根据“D部分： 气候相关披露”要求， 并对照其基础文件《咨询总结》（香港联交所，2024a）、 《香港交易所环境、 社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》（简称《实施指引》）（香港联交所，2024b）、 《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）以及IFRS S2， 新气候规定主要有以下披露要求及核心内容。
1. 信息披露要素。ISSB准则是国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）认可的适合作为企业编制可持续相关财务信息的全球通用框架， 因而该框架对企业可持续信息的披露工作具有重要借鉴意义。《实施指引》对有关新气候信息披露所应遵循的原则和指引作出要求， 鼓励港股上市公司依照IFRS S1的“概念基础”和“一般要求”（核心概念）中的相关条例对《ESG守则》中D部分的气候相关信息进行披露， 主要分为资料质数、 报告实体、 报告时间、 披露位置、 重要性、 价值链概念、 合规声明、 判断与计量不确定性、 与法律法规的互动、 汇总及分解、 可比性、 估计及差错、 关联信息13个方面。
在资料质数方面， 要求港股上市公司提供的气候相关信息应具有相关性、 如实反映、 可比性、 可验证性、 及时性、 可理解性6个定性特征。其中， 相关性和如实反映是气候相关信息披露的基本定性特征。
在报告实体方面， 要求港股上市公司在披露气候相关信息时， 其报告实体需与相关财务报表的报告实体保持一致。
在报告时间方面， 要求港股上市公司发布气候相关信息所涵盖期间与年报相同， 并应与年报同时发布。
在披露位置方面， 要求港股上市公司气候相关信息应置于ESG报告中。同时， 由于气候相关风险和机遇会对公司的业务、 财务表现及状况等方面产生影响， 因而公司可以在董事报告的业务回顾中整合相关信息进行披露， 便于投资者了解业务状况和发展情况。
在重要性方面， 根据《ESG守则》， 重要性是指当董事会确定有关ESG事宜会对投资者及其他利益相关者产生重要影响时， 港股上市公司就应作出汇报。这就要求公司及其利益相关者不应仅局限于对财务创造的价值判断， 同时还需要考虑公司活动对外部环境的影响来确定ESG相关事项的重要性。
在价值链概念方面， 价值链指创造产品或服务所需的商业活动链， 包括交付、 消费和终止所使用及依赖的互动活动、 资源及关系， 还包括供应链、 营销及分销渠道中的互动活动、 资源及人力资源， 同时还可以涉及公司业务所在的融资、 地理、 地缘政治及监管环境。
在合规声明方面， 要求港股上市公司采纳国际ESG报告准则进行披露， 并鼓励港股上市公司按照ISSB准则编制ESG报告。
在判断与计量不确定性方面， 要求港股上市公司在编制气候相关信息过程中， 对于可能会对所披露信息产生重大影响的事项作出判断。比如， 港股上市公司需要识别在合理预期情况下可能会对公司的前景产生影响的与气候相关的风险和机遇、 确认要包含在有关当前及预期财务影响的披露中的重大信息、 评估事件或情况变化是否关系重大。同时， 如果在报告中存在金额的不确定， 需要公司作出判断、 估计及识别。
在与法律法规的互动方面， 港股上市公司可以在其气候相关披露中包含相关通用法律或管治要求所需的信息。
在汇总及分解方面， 要求港股上市公司考虑所有相关实施情况以决定如何将其气候相关信息进行汇总和分解。对于汇总信息， 可以将具有共同特征的信息项目进行汇总， 但不可以降低气候相关披露的可理解性； 对于分解信息， 可以按地理位置、 地缘政治环境等对气候相关风险和机遇信息进行分解。
在可比性方面， 要求港股上市公司当期所披露的指标与上一期的披露信息具有可比性。
在估计及差错方面， 当存在计算、 应用指标或目标定义、 对事实的疏忽或误解等差错时， 要求港股上市公司通过重述前期披露的比较金额来更正前期差错。
在关联信息方面， 要求港股上市公司提供信息披露之间的关联性， 包括有关特定气候相关风险或机遇的各项信息之间的关联、 各种气候相关风险和机遇的披露信息之间的关联等。
2. 信息披露规定。新气候规定为推动港股上市公司更好地落实相关披露要求， 在宽免政策和实施策略方面采取了弹性制度。
（1） 宽免政策。新气候规定参考IFRS S2 B6 ～ B7中有关“可用的技能、 能力和资源”的描述， 要求港股上市公司在披露时应考虑其能够掌握或获取的技能和能力进行相应的披露投入。在此基础上， 新气候规定依据IFRS S2相关条例要求提供四类情况的宽免政策， 包括合理资料宽免、 能力宽免、 商业敏感宽免、 财务影响宽免。
在合理资料宽免方面， 合理资料宽免指公司对在无需付出不必要的成本或努力的情况下就能够获得的一切合理的、 有依据的相关信息进行披露。不必要的成本或努力取决于公司的情况， 同时需要公司权衡成本效益以及该额外资料为利益相关者带来的好处。合理资料宽免一般涉及辨认气候相关风险和机遇、 确定价值链的范围、 编备预期财务影响披露、 使用气候相关情境分析、 范围3温室气体排放（计量方法、输入资料及假设）、 计算指标六类披露要求条件。
在能力宽免方面， 能力宽免指在ISSB准则的气候披露要求下可因公司的技能、 能力和资源而给予一定比例的宽免。能力宽免涉及量化当前及预期财务影响、 编备预期财务影响披露、 使用气候相关情景分析三类披露要求条件。
在商业敏感宽免方面， 商业敏感宽免是指在有限的情况下， 如果气候相关机遇的信息涉及商业敏感性时则无须披露。商业敏感宽免涉及气候相关机遇的披露要求条件。
在财务影响宽免方面， 财务影响宽免是指在符合若干条件的情况下， 允许披露定性资料代替量化财务资料。财务影响宽免涉及量化当前及预期财务影响的披露要求条件。
新气候规定从披露资料的合理且有依据地获取与成本性之间的平衡、 公司可持续发展阶段所具有的资源和能力、 应对商业敏感信息泄露可能性的挑战、 当前及预期财务影响的量化四个方面， 对港股上市公司在遵循《ESG守则》披露要求方面实施宽免， 旨在更好地协助港股上市公司解决信息披露过程中的特定问题。具体可应用的宽免政策如表1所示。
（2） 实施策略。ISSB曾表示， 可按公司规模、 交易量、 流通量将上市公司进行分级以分阶段实施ISSB准则， 并考虑层级较高的上市公司优先实施ISSB准则（IFRS，2023）。借鉴ISSB这一建议， 新气候规定针对港股上市公司的不同类别分要求、 分阶段开展强制性气候相关信息披露。所有主板发行人必须于2025年1月1日或之后开始的财年以“不遵守就解释”的要求按新规定进行信息披露。其中： 大型股发行人于2026年1月1日或之后开始的财年必须强制执行新气候规定的相关披露要求； 而GEM（Growth Enterprise Market）发行人则需遵循自愿披露原则进行披露。
利用分阶段实施的做法， 新气候规定强制要求大型股发行人开始作出气候汇报。根据新气候规定， 在报告年度前整一年均属恒生综合大型股指数成分股的发行人须于2026年起实施强制披露。因此， 在整个2025财政年度内属于恒生综合大型股指数成分股的发行人（总市值占所有上市发行人总市值的74.24%及年初至今平均每日成交量总和的54.42%）须在其2026财政年度的ESG报告中进行披露。此外， 一旦公司按照新气候规定作出强制披露， 日后即便其不再属于恒生综合大型股指数成分股， 其仍必须继续根据新气候规定披露相关信息。
四、 新气候规定披露内容
1. 管治披露要求。《ESG守则》建议港股上市公司针对气候相关事宜及董事会、 委员会、 管理层的管治情况进行披露， 并说明负责监督气候相关风险和机遇的管治团队或人员的职责（包括适用职权范围、 权利、 职责描述或其他相关政策）， 以更加接近ISSB准则中的气候披露要求。同时， 为了避免与管治内容形成重叠， 公司可将气候相关问题融入ESG相关风险和机遇管理中， 进行整合披露。
管治披露要求具体分为技能及胜任能力、 方式及频率、 董事会的角色及职责、 监察进度、 管理层的角色及职责五个方面， 旨在规定港股上市公司在制定管治流程、 控制措施及程序以监察、 管理及监督气候相关风险和机遇时的方针和考虑事项。
（1） 技能及胜任能力方面。要求港股上市公司披露该组织如何制定当前或将来有关监督和应对气候相关风险和机遇的策略所应具有的适当技能和胜任能力。
（2） 方式及频率方面。要求港股上市公司披露该组织获取气候相关风险和机遇的方式和频率， 包括气候相关风险和机遇的监督范围、 将气候相关风险和机遇融入其中的管治机制、 相关会议的频率、 年内安排的气候相关风险和机遇会议的次数、 气候相关风险和机遇的董事会（委员会）会议及定期会议的比例。
（3） 董事会的角色及职责方面。要求港股上市公司披露该组织在监督与气候相关策略、 重大交易决策以及风险管理程序等相关政策过程中， 如何对气候相关的风险和机遇进行考量、 权衡及评估。
（4） 监察进度方面。要求港股上市公司披露该组织如何对气候相关风险和机遇的目标制定及达标进度进行监督， 包括是否考虑纳入以及如何纳入薪酬政策。
（5） 管理层的角色及职责方面。管理层的角色及职责要求港股上市公司披露管理层对气候相关风险和机遇的监察、 管理与监督， 具体涉及相关的管理流程、 监控措施和管理层在其中扮演的角色。同时需要提供有关董事会如何授予及监督管理层或委员会的信息， 如授权的现有机制、 定期检讨、 管理层的权力范围。
2. 策略披露要求。策略披露要求具体分为气候相关风险和机遇， 业务模式和价值链， 气候韧性， 财务状况、 财务表现及现金流量， 策略和决策五个方面， 旨在明确公司管理气候相关议题的方法及策略， 了解气候变化如何造成影响或潜在影响以及公司如何针对气候相关风险和机遇采取应对性措施。
（1） 气候相关风险和机遇。气候相关风险和机遇要求港股上市公司披露在合理预期情况下可能会影响（包括短期、 中期或长期）其现金流量、 融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇。气候相关风险分为气候相关物理风险和气候相关转型风险。同时， 公司还需考虑行业性质、 投资周期及资本配置、 相关政策的司法权区、 气候相关风险的性质、 策略目标、 资产使用寿命以披露其选定评估气候相关风险和机遇的时间范围以及该时间范围与用于策略决策的规则范围的一致程度。考虑到公司在披露气候相关风险和机遇时可能会遇到的问题， 可采用合理资料宽免和商业敏感宽免的弹性政策以辅助披露。
在披露气候相关风险方面， 为符合ISSB准则， 新气候规定要求港股上市公司须披露其合理预期可能在短期、 中期或长期影响公司的现金流量以及融资渠道和资本成本的任何气候相关风险。为进一步接轨ISSB准则要求， 规定公司须披露其业务模式及价值链受到的影响， 并描述在公司的业务模式和价值链中， 有关的风险及机遇集中的地方。同时， 公司在识别气候相关风险及厘定价值链范围事宜上可参照合理资料宽免的宽免政策。
在披露气候相关机遇方面， 气候相关机遇指气候变化对港股上市公司可能产生的正面影响。新气候规定要求公司须披露在合理预期情况下可能会影响（包括短期、 中期或长期）其现金流量、 融资渠道和资本成本的气候相关机遇。新气候规定认为， 风险和机遇是“一体两面”的关系， 应一并考虑。同时， 考虑到公司在实行上面临的挑战， 因而可采用分阶段、 合理资料宽免、 商业敏感宽免等弹性做法实行相关披露。
此外， 新气候规定要求港股上市公司在披露气候相关风险和机遇时， 须考虑跨行业及行业指标的通用性、 适用性， 并披露指标内容， 旨在说明公司面对气候相关风险或机遇的情况， 有助于投资者更全面地了解相关风险或机遇。
（2） 业务模式和价值链。业务模式和价值链要求港股上市公司披露对其业务模式和价值链当前和未来产生影响的气候相关风险和机遇的信息， 包括地理区域、 设施和资产类型等方面。同时， 在确定价值链的范围方面， 公司可使用合理资料宽免的弹性政策。
（3） 气候韧性。气候韧性指公司针对气候变化相关的不确定性以调整其策略及业务模式的能力， 包括管理气候相关风险及捕获气候相关机遇所应有的能力。新气候规定要求港股上市公司披露有关策略及业务模式对气候相关变化、 发展或不确定性的韧性， 同时要求公司须按与其情况相匹配的做法使用与气候相关的情景分析来评估其气候韧性。
具体而言， 包括气候相关变化对策略及业务模式的影响、 不确定性领域、 调整或适应能力三个方面。气候相关变化对策略及业务模式的影响要求涵盖公司决定如何应对气候相关情景分析中识别的影响； 不确定性领域需要公司披露进行相关评估时所采用衡量方法的来源、 假设、 近似值以及作出的判断； 调整或适应能力要求公司披露调整或适应其策略及业务模式的能力， 包括现有财务资源的可用性和灵活性情况， 以及重新配置现有资产、 重新调整现有资产用途等方面。
（4） 财务状况、 财务表现及现金流量。港股上市公司需要披露气候相关风险和机遇对其财务状况、 财务表现及现金流量的影响， 以帮助投资者作出合理决策。同时， 考虑到公司在提供有关财务影响量化资料方面可能会遇到的挑战， 可采用合理资料宽免及能力宽免的弹性政策。
（5） 策略和决策。策略和决策要求港股上市公司披露气候相关风险和机遇对其策略与决策的影响信息， 包括公司已经及将来计划在其策略与决策中如何应对气候重大风险和机遇等信息。
3. 风险管理。风险管理是公司将气候相关风险融入现有风险管理流程的方法等相关问题， 涉及港股上市公司在识别、 评估、 管理其气候相关风险并对其进行优次排列可以采取的步骤。新气候规定要求港股上市公司披露识别、 评估气候相关风险和机遇以及厘定当中轻重缓急并保持监察的流程及相关政策， 还要说明如何融入公司的整体风险管理流程和融入的程度。具体包括风险识别、 风险评估、 风险优次排列、 风险管理、 风险整合五个方面和程序。在此过程中， 需要公司识别与其业务有关的气候相关风险并在制定气候相关风险评估标准后进行相应的量化， 再对相关及最重大的风险进行优次排列， 并决定如何监察及管理此类风险， 具体取决于公司的风险承受能力和ESG管理方法。另外， 还要求公司从气候管治、 风险调整、 风险承受能力、 工具及汇报四个方面考虑将气候相关风险管理融入公司现有的整体风险管理流程中。
4. 指标及目标。指标及目标旨在衡量港股上市公司在其气候相关风险和机遇及气候相关风险管理方面的进展， 展示其与同业公司相比的表现。具体包括温室气体排放、 跨行业指标、 内部碳定价、 薪酬、 行业指标、 气候相关目标六个方面。
（1） 温室气体排放。新气候规定要求港股上市公司披露汇报期内的温室气体绝对排放量（以公吨二氧化碳当量表示）， 包括范围1、 范围2、 范围3温室气体排放。同时， 为确保真实、 公平地反映公司的温室气体排放， 新气候规定要求用《温室气体核算体系： 企业核算与报告标准（2004年）》《温室气体核算体系： 企业价值链（范围3）核算与报告标准（2011年）》进行核算， 并明确须按照《温室气体核算体系》的相关性、 完整性、 一致性、 透明度、 准确性五大原则进行核算。在此基础上， 新气候规定提供计量温室气体排放工作流程， 包括设定边界、 选择计算方法、 数据收集、 量化温室气体排放量四个步骤。同时， 公司可基于合理估算， 采用合理资料宽免的弹性政策。
（2） 跨行业指标。新气候规定要求港股上市公司根据其行业和所涉及的气候相关事宜设计和使用不同的指标。同时， 公司可采用合理资料宽免的弹性政策披露跨行业指标。
（3） 内部碳定价。新气候规定要求港股上市公司披露在决策中的碳定价问题以及公司用于评估其温室气体排放成本的每公吨温室气体排放量定价。碳定价作为了解公司碳足迹的财务影响的重要工具， 新气候规定鼓励公司考虑并制定内部碳定价， 并提供了内部碳定价的工作流程， 即内部碳定价业务沟通、 内部碳定价方法设计、 内部碳定价推广、 内部碳定价监测和评估四个步骤。
（4） 薪酬。新气候规定要求港股上市公司披露气候相关因素是如何纳入薪酬政策等相关信息的， 包括董事会是否将气候因素考虑纳入薪酬管理以及该政策所覆盖的人员范围。
（5） 行业指标。新气候规定鼓励港股上市公司披露与特定业务模式和活动有关的行业指标（一项或多项）， 或与参与有关行业常见特征有关的行业指标。
（6） 气候相关目标。新气候规定要求港股上市公司从设定气候相关目标、 使用碳信用等方面考虑并构建气候相关目标， 以明确展现公司为实现低碳转型所考虑的气候相关目标， 以及实现设定目标的进展和取得进展的程度。
五、 新气候规定与IFRS S2 的差异
新气候规定与IFRS S2一样吸纳了TCFD提出的“治理、 战略、 风险管理、 指标及目标”四大核心支柱框架， 但相较于IFRS S2， 新气候规定则更为具体。第一， 在“管治”支柱上， 新气候规定与IFRS S2 5 ～ 7的要求保持一致， 旨在明确港股上市公司考虑气候相关信息问题时所应关注的具体流程、 措施及程序。第二， 在“策略”支柱上， 新气候规定遵循IFRS S2中“战略”支柱的基本要求， 具体分为气候相关风险和机遇， 业务模式和价值链， 气候韧性， 财务状况、 财务表现及现金流量， 策略和决策五个方面， 基本涵盖IFRS S2 10 ～ 22所列条例。第三， 在“风险管理”支柱上， 新气候规定与IFRS S2 24 ～ 26的要求在结构和内容方面基本一致。第四， 在“指标及目标”支柱上， 新气候规定与IFRS S2对应支柱中下设的“气候相关指标”和“气候相关目标”要求一致， 并将“气候相关指标”细分为温室气体排放、 气候相关转型风险、 气候相关物理风险、 气候相关机遇、 资本运用、 内部碳定价、 薪酬、 行业指标八个部分。但是， 与IFRS S2不同的是： 在温室气体排放方面， 新气候规定鼓励但不强制合并会计集团及其他被投资方对于范围1和范围2温室气体排放量的信息披露、 鼓励但不强制披露有关其第15类温室气体排放的额外信息； 在薪酬方面， 新气候规定要求不需要披露与气候相关因素挂钩的薪酬百分比； 在行业指标方面， 新气候规定指出行业指标的披露仅属自愿性质（香港联交所，2024a）。这些存在但有限的差异体现出新气候规定充分考虑了相关披露信息获取的成本、 能力和合理性。
六、 新气候规定对中国内地ESG信息披露政策的启示
目前， 中国内地ESG信息披露制度建设已初具体系， 国务院国资委、 中国证监会、 财政部等相关部门近年来连续出台ESG披露政策， 积极对接ISSB等国际标准， 但相较于香港地区， 在披露对象覆盖度、 披露强度、 气候相关信息的数据披露层次等方面还需进一步推进和完善。2024年HKFRS S1和HKFRS S2的发布积极推动了两地在可持续披露准则方面的等效互认。在此背景下， 中国内地可以借鉴港股上市公司ESG披露相关规定， 提升与国际ESG相关披露标准的对接， 在实施差异化策略、 引入弹性制度设计等方面进行持续的优化和完善。
1. 深入对接国际披露标准。有效的气候相关信息披露需要依托于健全的机制设计（叶丰滢和黄世忠，2022）。2024年11月20日， 由财政部等九部门联合印发的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（简称《基本准则》）作为国家层面的指导性文件为中国内地企业提供了ESG基本信息披露框架。《基本准则》所提出的披露要素与IFRS S1的核心内容保持一致， 且对信息披露质量和强制性提出了更高的要求， 但缺乏对于气候相关信息的披露指导内容。2024年4月12日， 在中国证监会统一部署下， 上海证券交易所、 深圳证券交易所以及北京证券交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（简称《指引》）系列文件为中国内地上市公司ESG信息披露提供了方向。《指引》中有关环境信息的披露内容提出了“应对气候变化”的披露要求， 且需要按照“治理， 战略， 影响、 风险和机遇管理， 指标与目标”进行披露， 相关披露要求基本与IFRS S2框架保持一致。但相较于IFRS S2， 《指引》中主要强调上市公司对气候相关风险和机遇的识别及评估， 而在管治内容的披露方面还需进一步作出明确和细化的要求。此外， 《指引》对于战略内容方面的披露要求较为浅显， 未来可在业务模式和价值链、 财务状况及表现、 气候韧性等方面作出进一步要求。为此， 针对中国内地上市公司， 政府相关部门和监管机构在制定披露政策时可以借鉴香港地区ESG披露相关政策和指引， 进一步提升与IFRS S2等国际披露标准的对接程度。
2. 充分实施差异化策略。当前， 国务院国资委已经要求央企控股上市公司披露ESG报告， 同时， 《指引》系列文件强制要求上证180指数、 科创50指数、 深证100指数、 创业板指数上市公司披露ESG信息， 其余上市公司则为自愿披露。而新气候规定则要求港股上市公司于2025年1月1日或之后开始的财年， 按照分层级、 分阶段的策略披露ESG相关信息。为此， 针对中国内地上市公司， 政府相关部门和监管机构在制定披露政策时可以在充分考虑行业特性、 市值规模等条件下， 采用差异化策略逐步提高公司ESG信息强制披露的范围和覆盖面。
3. 适度引入弹性制度设计。在气候相关信息的披露数据颗粒度方面， 对中国内地上市公司的披露要求相对较弱。在温室气体排放范围披露方面： 中国内地目前要求披露范围1和范围2的温室气体排放量数据， 对范围3的温室气体排放量数据的规定为“鼓励披露”； 而港股上市公司必须披露范围1、 范围2和范围3的温室气体排放量数据， 且范围3的温室气体排放量数据可以结合宽免措施提供。在评估气候韧性采用的方法方面， 中国内地目前对于采用气候相关情景分析方法的政策为“鼓励使用”， 而港股上市公司则需结合宽免政策强制使用气候相关情景分析方法。在融资排放（第15类活动）和内部碳定价方面， 中国内地目前还未作明确的披露要求， 而港股上市公司则规定需在特定情况下进行披露。为此， 针对中国内地上市公司， 政府相关部门和监管机构在制定披露政策时可以在充分对接ISSB等国际披露标准的条件下， 适度引入弹性制度设计， 使ESG信息披露制度在可操作性和精准性之间形成有效的平衡机制， 为中国内地企业参与全球经济活动创造有利条件。此外， 政府相关部门和监管机构需要加快推进温室气体核算口径、 数据采集标准的制定， 为上市公司关于制定温室气体减排目标以及相关行动路径提供指引。
新气候规定是实现可持续气候披露目标的有力工具， 能够帮助港股上市公司更好地遵循“香港路线图”， 有助于提升港股上市公司可持续发展表现， 这对于进一步巩固香港地区的可持续金融生态圈， 提高香港地区在全球绿色金融中的地位具有重要意义。同时， 新气候规定的推行也为我国制定统一的ESG信息披露政策和提高上市公司的ESG信息披露质量提供了重要的基础。未来， 在各方共同努力下， 我国ESG信息披露制度将更加完善， 从而为我国乃至全球可持续发展贡献力量。
【 主 要 参 考 文 献 】
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黄世忠．可持续性和可持续发展的缘起和演进［ J］．财会月刊，2024（1）：3 ～ 9．
香港联交所．咨询总结：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露［EB/OL］．https：//www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Conclusions-Apr-2024/cp202304cc_c.pdf，2024a-10-18．
香港联交所．香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引［EB/OL］．https：//www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf，2024b-10-18．
叶丰滢，黄世忠．气候相关信息披露优秀实践分析［ J］．财会月刊，2022（6）：138 ～ 146．
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