【中图分类号】F239 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2025）09-0096-6
一、引言
独立董事制度和独立审计是资本市场基础制度的重要内容，也是上市公司保护投资者合法权益的重要治理机制。独立董事和审计师作为上市公司两个重要的治理主体，二者并非各行其是。两者的治理互动是他们尽责履职的重要保证（吴溪等，2015；张宏亮等，2019），在选聘审计师和监督审计工作方面，独立董事作为审计委员会或提名委员会的重要成员发挥着决定性作用，与审计师沟通并借助其提供的专业信息进行监督是独立董事履职的重要保障。而上市公司的年度财务报告是独立董事与审计师治理互动最为重要的载体，理论上二者均有规避自身职业风险的动机，相互合作会促使公司治理效果增强，提升年度财务报告审计质量。然而，较高的审计质量是以审计师、独立董事的独立性及尽责履职为前提的，如若不然，就丧失了合作的前提和良性治理互动的基础，进而独立董事与审计师之间可能产生意见分歧（简称“意见分歧”。此种情形下，应如何评价审计质量？
在不完全人力资本市场中，我国独立董事往往采取“不求有功，但求无过\"（俞伟峰等，2010）的履职方式（赵子夜和周静，2013），加之受“和为贵\"的东方文化以及“中庸”的传统儒家思想影响，我国独立董事极少公开发表异议（郑志刚等，2016）。上市公司的年度财务报告审计是审计师赖以存在的基础，当独立董事对年度财务报告审计意见提出异议时，实质上是对审计师鉴证工作的否定，这背后隐匿的动机是什么？能否起到或起到怎样的治理作用？上述问题均值得深入探讨。
本文以深圳LBGK股份有限公司（简称“LBGK”意见分歧事件作为切入点，研究了意见分歧的成因及其带来的治理效应。本文可能的贡献表现在以下三个方面：一是提供了法律机制督促独立董事尽责履职的直接证据。既有研究强调声誉与报酬激励是独立董事勤勉尽责的主要动因（Masulis和Mobbs，2014；Ghannam等，2019），而本研究发现新《证券法》的实施及康美药业的严格执法判例等法律机制也是独立董事尽责履职的重要保障。二是拓展了独立董事异议研究的深度与广度。既有研究受限于样本与异议类型划分，难以通过细化独立董事异议类别来推进此类研究（Tuggle等，2022），本文借助案例的丰富场景和细致描述，聚焦于独立董事与审计师之间的意见分歧，深化了现有研究。三是从审计师和独立董事角度拓展了意见分歧的研究视角，并指出意见分歧是“被动监督”（Tirole，2001）的一种重要方式，它通过信息传播增加了股票信息含量，提高了公司的信息透明度并有助于改善公司治理。
二、理论分析与研究框架
（一）意见分歧与审计质量的理论分析
本文构建基本模型来分析意见分歧成因及其与审计质量之间的关系，如图1所示。
独立董事履职尽责程度 D：有分歧 A：无分歧高 审计质量低 审计质量高独立董事异议 独立董事无异议C：无分歧 B：无分歧低审计质量低 审计质量高独立董事无异议 独立董事无异议低 高 审计师独立性
独立董事与审计师意见分歧：否定 肯定独立董事 →上市公司年度财务报告质量← 审计师怎么样： 为什么：审计质量较低 外部法律环境变化 内部个体感知
盈全理 财务数标 1.新《证券法》实施 1.独立董事法律背景
程度 存疑 2.康美药业严格执法判例 2.独立董事声誉受损公司治理效应：1.意见分歧带来负面市场反应市场 2.独立董事声誉提升3.审计师声誉下降政府□ 监管部门发出关注函、问询函
图1中横轴代表了审计师的独立性，距离原点越远表示其独立性越强，审计质量就会越高，表现为象限A和B区域比象限C和D区域的审计质量更高。纵轴代表独立董事履职的尽责程度，距离原点越远，表明独立董事履职的尽责程度越高。当上市公司缺乏对高质量独立董事的需求时，在不完全人力资本市场下独立董事极少因为审计质量的高或低而公开发表异议，代表区域为象限B和C。
然而，当独立董事履职的法律风险增加、任职成本显著提高后，为了降低连带赔偿与声誉风险，独立董事履职尽责的程度得以提高，表现在图1中就是从原来的象限B和C区域移动到象限A和D区域，此时独立董事会利用自己的专业特长和行业经验，勤勉尽责，对公司年度财务报告提出自己的专业意见。当审计质量较低时，独立董事往往通过投反对票表达异议，进而与审计师意见发生分歧，代表区域为图1中的象限D。
可见，独立董事公开发表异议，既是履行治理职责的体现，也是规避诉讼风险的有效手段。尽管审计质量难以直接观测，但意见分歧可作为其间接信号：“无分歧\"并不必然意味着审计质量高，但一旦出现分歧，往往预示着审计质量存在问题。
（二）研究框架
本研究秉持“怎么样”与“为什么\"的设计思路（Yin，2013），以LBGK意见分歧为案例，对前述理论分析进行验证。本文的研究框架如图2所示。
三、案例背景介绍
（一）案例选择
本文选取LBGK意见分歧事件作为研究对象，主要基于以下三点理由：一是案例典型性。涉事双方均具有较高的职业声誉与社会地位：LBGK在技术、产品和市场等多个方面都表现出色，具有显著的代表性和行业影响力；审计机构为国内排名前列的天健会计师事务所（简称“天健”），在业界具有广泛影响力。二是案例启发性。该事件为新《证券法》实施后首例公开披露的独立董事与审计师就年度财务报告质量产生分歧的案例，引发监管部门高度关注与多轮问询，引发市场对独立董事制度及证券民事责任机制的深入讨论。三是资料完备性。事件相关信息公开透明，涵盖交易所问询、公司回复及媒体深度报道，且事件过程完整，有利于厘清逻辑脉络、排除外部噪音干扰，便于通过案例分析来进行理论提炼。
（二）LBGK的基本情况
LBGK创建于1992年，于2007年在深圳证券交易所上市，主要从事电力电子设备的研发、制造和销售。截至2022年3月末（LBGK年度财务报告披露日），LBGK董事会共有12名董事，其中独立董事4位，分别是蒋 × × ！邹 × × 、熊 × × 、杜 × × 。与审计师发生意见分歧的一方是独立董事蒋 × × ，其拥有丰富的专业知识和较高的职业声誉。
与独立董事蒋 × × 产生意见分歧的是天健。天健成立于1983年，是首批具有 
股企业审计资质的全国性大型专业会计审计中介服务机构，总部设在杭州，在全国设立14家分所。拥有包括上市公司（A股、B股、H股）、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的固定客户5000余家。按所服务的上市公司数量排名，天健在从事证券服务业务的会计师事务所中名列前茅。
（三）LBGK意见分歧的事件过程
2022年3月31日，LBGK披露2021年年度财务报告，年度财务报告审计机构天健为其出具标准无保留审计意见。独立董事蒋 × × 对《关于公司2021年度财务报告的议案》等投出了反对票，表示无法保证该份年度财务报告的真实性。相关事件过程如表1所示。
表1 LBGK意见分歧相关事件过程四、LBGK意见分歧下的审计质量
（一）意见分歧下审计质量是高还是低
1.LBGK年度财务报告的审计质量较低。意见分歧表现为独立董事对审计师出具的LBGK年度财务报告的标准无保留审计意见提出反对意见。由于审计质量较难直接观测和准确度量，故本文采用审计客户的盈余管理程度来衡量（Lamoreaux，2016），并以可操纵应计利润和真实盈余管理程度来量化。图3报告了以可操纵应计利润衡量审计质量的分析结果，可以看出： 2 0 1 7 ～ 2 0 2 1 年LBGK的可操纵应计利润均远高于行业中值或均值，并且呈逐渐上升的态势；在2021年达到了0.043，约为行业均值（中值）的6倍（3倍）多。当以真实盈余管理程度衡量审计质量时（见图4），得到了类似结果，近5年LBGK的真实盈余管理程度平均值为0.051，远高于行业5年均值0.003和行业中值0.011。综上，审计师没有发现或报告LBGK通过可操纵应计利润（或真实盈余管理）所实施的盈余管理，LBGK的审计质量相对较低。
2.LBGK财务状况的存疑分析。上市公司的年度财务报告是审计师形成审计报告、出具审计意见的重要载体。蒋 × × 对LBGK的审计意见提出了异议，指出其本人观察和了解到的公司财务状况与审计师出具的审计结果之间存在显著不一致。笔者对此进行了如下验证分析：
图4LBGK审计质量与行业水平的对比分析B（1）现金流量与营业收入之间的匹配度不高。销售现金比率是企业经营活动产生的现金流量净额与营业收入之比，较高的销售现金比率反映出企业的收入质量较好。蒋 × × 指出，LBGK销售现金比率异常。如表2所示，2 0 1 8 ～ 2 0 2 1 年LBGK的销售现金比率分别为 5 . 5 2 % 、12 . 8 3 % 、 3 . 5 7 % 和 8 . 3 2 % ，除2019年与行业均值基本持平外，其余年份均低于行业均值。特别是在发生意见分歧的2021年，销售现金比率的行业均值约为LBGK的2.3倍。这一方面表明LBGK的销售收人可能并没有完全转化为现金流入，公司的收入质量较差，可能存在客户账款未及时回笼等问题，坏账的潜在风险较大；另一方面，则表明LBGK可能存在虚假销售收入。
从表2第（8）列营业收入增长率也可以看出异常。LBGK的营业收入增长率相对于同行业企业来说过于突出，即使是在行业萧条的2019年、2020年，其营业收入增长率也逆势达到了 8 . 7 4 % / 4 0 . 5 9 % 。特别是在发生意见分歧的2021年，公司营业收入增长率约为行业均值的18倍。这种偏离行业趋势的逆势收人增长难免引发人们对公司虚增收入的猜疑。还需关注的是，LBGK海外收入畸高。从表2第（5）、（6）列可以看出，2018年海外收入占总营业收入的比例达到 9 5 . 4 3 % ，之后几年虽有所下降，但2021年仍然高达 8 9 . 9 5 % 。海外销售较为特殊，其客户情况、商品流转情况、销售验收及回扣情况等均受到地域限制。证券监管部门以往的行政处罚案例，也反映出其他上市公司存在利用海外销售实施财务造假的现象。
（2）应收账款财务数据存疑。表3报告了LBGK近几年的应收账款情况，可以看出，2021年年末公司应收账款高达19.68亿元，占总资产比例为 3 0 . 1 3 % ，比 1 6 . 5 7 % 的行业平均水平高出近2倍。进一步分析显示，截至2021年年底，LBGK存在较高的信用集中风险，其中 8 5 . 8 3 % 的应收账款来自未披露具体名称的客户，涉及金额达3.5亿元，这让蒋 × × 对公司应收账款真实性和可信度产生了怀疑。
表2 LBGK现金流量与营业收入之间的匹配关系
表3LBGK应收账款与行业应收账款对比分析单位：百万元（3）存货数据存疑。表4报告了LBGK的存货情况，可以看出，近年来LBGK的存货呈现出快速增长的趋势，但公司对存货跌价准备的计提却呈现下降趋势。具体来看，在 2 0 1 8 ～ 2 0 2 1 年LBGK的存货金额分别约为5.50亿元、5.36亿元、6.53亿元和8.32亿元。与存货增加相比，存货跌价准备占存货金额的比例却有所降低，特别是发生意见分歧的2021年，存货跌价准备占比达到了近几年的最低点 6 . 2 6 % 。存货的持续增加可能反映出公司业务的扩张或者生产规模的扩大，但存货跌价准备的下降则可能意味着公司谨慎程度不够，亦或是公司为美化财务报告而虚增存货。
（二）意见分歧的成因分析
1.“换所不换师”与审计师独立性。LBGK自上市起由瑞华提供审计服务，因瑞华涉康得新造假案于2019年被立案调查，客户全面流失。同年12月，LBGK将审计机构变更为天健，但签字注册会计师谢 × 、杨 ？ × 未变，形成“换所不换师”的局面。尽管该安排符合法规要求，维持了形式上的独立性，但由于审计师才是实际执行审计的主体，长期合作易形成路径依赖，会在一定程度上削弱其实质独立性，进而影响审计质量。已有研究证实，“换所不换师”会导致审计质量显著下降（Chen等，2009；谢盛纹和闫焕民，2013）。
表4 LBGK存货占比数据 单位：百万元
具体来看，签字审计师谢 
作为项目合伙人在 2 0 0 9 ～ 2012年及2017年至今，一直为LBGK提供审计服务，签字审计师杨 × 也是自2017年起就为LBGK提供审计服务。会计师事务所虽更换，审计师却多年未轮换，引发蒋 × × 对其独立性及审计质量的质疑，成为产生意见分歧的重要诱因。
2.法律环境变化致使独立董事诉讼风险增加。蒋 × 自2016年起担任LBGK独立董事，任期内三次投出反对票。从表1中提出异议的时点看，明显受法律环境变化影响。2019年12月28日，新修订的《证券法》审议通过并于2020年3月1日起正式实施。该法全面提升了违法违规成本，其中第82条、第85条明确规定独立董事对定期报告负有连带赔偿责任，除非能自证无过错。同时，证券民事赔偿代表人诉讼制度被视为中国式的证券集体诉讼制度，极大地提高了相关责任人的诉讼成本。特别值得关注的是，2021年11月康美药业案独立董事被判赔3.69亿元，引发市场震动。蒋 × × 的首次公开异议正是在此判决之后不久提出。
康美药业案的判罚结果提高了独立董事不尽责履职的违法成本和声誉受损成本，该判罚引发其他上市公司独立董事的辞职浪潮，表现为一种“弱监管效应\"（逯东和江沐子，2023）。为避免“寒蝉效应”，最高人民法院于2022年年初出台《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，首次明确独立董事通过发表异议可以免责的情形，以平衡追责与鼓励尽责的关系。可见，新《证券法》下中国特色的证券集体诉讼制度的实施和康美药业的严格执法判例，显著提升了独立董事的诉讼风险，促使其在履职中更加审慎并倾向于公开发表异议。
3.具有法律背景的独立董事对法律环境变化的感知能力更强。随着新《证券法》的实施和康美药业的严格执法判例结案，独立董事所面临的因公司违法违规事件带来的诉讼风险陡然增加。作为具有法律背景的独立董事，相比于其他独立董事更关注法律风险，对财务报告中存在的法律风险更为关切（Krishnan等，2011），对新《证券法》实施后诉讼风险的变化感知更为敏感。具体在LBGK意见分歧案例中，独立董事蒋 × × 现任北京大学法学院教授、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任，拥有丰富的法律背景，而其他三位独立董事（熊 × × 是会计学博士，杜 × × 是工学硕士，邹 × × 是工学博士）均无法律背景。
此外，独立董事具有法律背景可进一步增强其对公司法律风险的评估能力。全怡和陈冬华（2017）研究认为，具有法律背景的独立董事不仅可以在知识结构和从业经验上形成互补，还可以对风险因素做出更加全面的评估。具体到本案例中，蒋 × × 不仅拥有丰富的理论知识和较高的学术造诣，还拥有丰富的实务经验。因此，蒋 × × 相比于其他独立董事或审计委员会成员，对法律风险的评估能力更强。而对公司年度财务报告投出反对票，质疑审计师的审计意见，既是其履行独立董事职责、保护中小投资者合法权益的一种体现，又有助于减轻自身可能面临的连带责任，是降低诉讼风险、保护自己权益的重要应对举措。这也印证了针对图1象限D中独立董事行为的理论分析。
4.法律监管的强化提高了独立董事保持沉默的声誉受损成本。声誉对独立董事履职具有激励和约束双重效应，较高声誉的独立董事享有较高的知名度（Adams和Ferreira，2008；周繁等，2008）和较多的其他公司董事席位（Yermack，2004；Fich，2005）。独立董事声誉往往以独立董事在其他公司董事会兼任的席位来量化（Masulis和Mobbs，2014）。截至2021年年末，独立董事蒋 × × 近3年在8家公司董事会中兼任独立董事或外部董事，而反观LBGK其他三位独立董事，在其他公司兼任董事的家数（分别为3、2、0）明显较少。可见，蒋 × × 相比于其他三位独立董事，拥有更高的声誉。而公司违规行为会极大损害独立董事的声誉（Fich和Shivdasani，20O7），因此，拥有较高声誉的独立董事更珍视自己的声誉，更可能通过发表异议来避免声誉受损（Jiang等，2016）。可见，法律监管的进一步增强极大地提高了独立董事由于保持沉默而引致的声誉受损成本，此时独立董事更可能通过公开发表异议来保护自己的声誉。
五、LBGK意见分歧的治理效应
（一）意见分歧引发负面市场反应
本文采用事件研究法，评估意见分歧事件对LBGK股价的资本市场反应。选取2022年3月31日（市场首次知悉意见分歧）为事件日，以深证成指为市场基准，运用市场调整模型测算事件窗口期 
的异常回报（AR）和累积异常回报（CAR）。图5显示，在市场知悉意见分歧的首日，LBGK的股价下跌达 8 . 6 % ，几近跌停，当日股票异常回报AR更是达到 - 9 . 1 % ，说明意见分歧打破了市场预期；随后几个交易日LBGK的股价持续下跌，直到5个交易日后才止住下跌趋势，但公司累积异常回报CAR一直保持在 - 6 % 左右，表明意见分歧事件给公司带来的负面影响具有长期性。由此可知，意见分歧对投资者来说是重大负面消息，市场对LBGK2021年的年度财务报告数据和审计质量产生了严重怀疑。
图5LBGK意见分歧的市场反应需要说明的是，LBGK意见分歧事件日恰逢2021年年度财务报告披露，可能存在信息噪音干扰。由于事件研究本质上是研究某一事件对公司预期改变而引起的公司股价变化，为此，笔者以LBGK上一年度（2020年）的主要会计数据和财务指标作为预期，进行了稳健性检验。表5列示了LBGK2020年、2021年的基本信息。可以看出，公司业绩明显改善、审计意见亦无异，理论上应引发正向反应，而市场却出现负向波动，印证了意见分歧被视为重大负面消息的结论。
表5 LBGK主要会计数据、财务指标及审计意见（二）意见分歧对审计师和独立董事职业声誉的影响
1.意见分歧降低了审计师的职业声誉。审计质量难以直接观察，审计师的职业声誉常被视为其外部评价标准。LBGK意见分歧事件发生后，签字审计师谢 × 、杨 × 主审的其他上市公司（包括CDJS、HFZY等）也可能受到影响。本文选取CDJS、HFZY为样本计算了意见分歧事件日的市场反应，结果见图6。可以看出，在事件公告的第一个交易日，两家公司的平均异常回报下滑 1 . 5 % ，整个事件市场反应一直为负，累积异常回报CAR在 - 3 % 左右。这表明市场对其审计质量产生了连带质疑，审计师的职业声誉受损。
图6意见分歧事件后签字会计师主审的其他公司的市场反应2.意见分歧提高了独立董事的职业声誉。独立董事提出异议不仅体现出其履行了监督职责，而且释放出尽责信号，进一步提升了其职业声誉。蒋 × × 在2021年除担任LBGK的独立董事外，还担任NGZY的独立董事。同时，还在HBGD和HYDZ担任过独立董事，任期分别为2 0 1 2 . 1 1 . 2 8 ～ 2 0 1 9 . 2 . 1 和 2 0 1 6 . 5 . 1 2 ～ 2 0 1 9 . 7 . 1 1 。据此，我们以蒋 × × 与审计师产生意见分歧的对外公布时间2022年3月31日作为事件日，选取这三家上市公司进行市场反应分析，事件窗口为[-5，5]，结果如图7所示。可以明显观察到蒋 × × 与审计师产生意见分歧这一事件对其兼任独立董事的其他上市公司产生了积极的影响，意见分歧事件的首次交易日三家公司平均异常回报AR达到了6 % ，其正在任职的NGZY更是连续三个交易日涨停，事件窗口期内三家公司平均累积异常回报CAR也达到了2 2 % 。可能的原因是：蒋 × × 在其他公司任职期间未与审计师产生意见分歧，意味着这些公司具有较高的年度财务报告质量或审计质量。
（三）意见分歧引发监管部门关注
2022年3月31日LBGK披露年度财务报告，其中独立董事蒋 × × 与审计师存在意见分歧，引发广泛关注。深圳证券交易所迅速发出关注函，要求蒋 × × 及审计机构详述争议问题、沟通情况及审计程序等。同年4月2日，深圳证券交易所又发出年度财务报告问询函，围绕财务差异、收人确认、库存增长等12项关键问题展开深入问询。
图7蒋××兼任的其他上市公司在意见分歧事件中的市场反应频繁收到监管问询函，往往暗示着公司经营或年度财务报告质量存在问题。研究表明，问询函具有威慢效应，有助于提升审计质量、完善内部控制、抑制盈余管理，进而提高年度财务报告质量。在LBGK案例中，监管部门的迅速介人与问询回应，凸显了意见分歧事件的重要性，也反映出监管部门对审计质量的高度关注。
六、结论与启示
本文以LBGK意见分歧为案例，探讨其成因及反映出的审计质量问题。研究发现：意见分歧下公司的审计质量较低；新《证券法》的实施及康美药业的严格执法判例，使得独立董事诉讼风险增加，并成为独立董事发表异议的重要影响因素；该事件引发了市场负面反应，受到了监管部门的关注和问询，减损了签字审计师的职业声誉，提升了独立董事的职业声誉。
由上述分析得出两点启示：一是独立董事与审计师同为投资者权益的守护者，良性互动有助于提升公司治理水平。当二者产生意见分歧时，投资者应提高警惕，关注年度财务报告的可信度及潜在风险。独立董事积极表达异议，折射出公司治理环境的变化，其在财务监督中的作用愈发关键。二是意见分歧事件有助于监管部门精准识别问题公司及潜在风险，提升监管效率与资源配置效率，体现出独立董事发表异议在资本市场治理体系中的特有价值。
【主要参考文献】
逯东，江沐子.慌不择路还是风险规避：康美事件冲击下的独立董事辞职信号研究[J].中国工业经济，2023（6）：174～192.
吴溪，王春飞，陆正飞.独立董事与审计师出自同门是“祸”还是“福”？—独立性与竞争一合作关系之公司治理效应研究[J].管理世界，2015（9）：137～146.
张宏亮，王瑶，王靖宇.外部审计师与独立董事之间的社会关系是否影响审计质量[J].审计研究，2019（4）：92～100.
（责任编辑·校对：李小艳黄艳晶）
